保荐人培训课件
IPO法律：
招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话
保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件核查
董事、高管的变化
什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系
国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化
从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化
董事、高管的诚信
董事、高管的敬业禁止，履行忠实、诚信义务
董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成的外资安排则是允许的民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。
股东200人问题
2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。
对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。
股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。
信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算
合伙企业可以做股东，算1人
独立性
商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团
发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；发行人来收
资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。阮氏集团房地产大赚就是消除隐患
重大违法
控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍
间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定
突击入股
最近1年入股，锁3年
国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。
集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件
工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报
定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。
土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录
文化企业
出版不好设计募投，发行容易设计
军工企业
豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件
豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市
IPO时要考虑上市后信息披露的要求
历史出资不规范
看对现在是否存在重大不利影响。存在，折要采取补救措施。
社保公积金
社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救措施
实际控制人
历史上委托代持，复原，认定3年实际控制人未发生变化。不接受
国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？
红筹架构
明晰股权，简化层次，应去红筹架构
不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理
发行人涉及上市公司
立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，避免争议
合伙企业
合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露
募集资金
灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露
IPO财务：二处常军胜
非同一控制下合并
业务相关：相同相似、上下游
指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度
合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员
考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算
重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；（2）不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；（3）无论相关不相关，低于20%不管。（4）运行36个月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但保荐人举证。
案例
热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动。申请延期审核
同一控制下业务合并
同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，仅作备考会计信息，评估费用
产能利用率不是说20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性
关联交易中，先有业务后战略投资，不关注
申请延期审核的种种情况
实际控制人不满3年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过
诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，不重要，披露即可
规范运作。原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，等避开申报期
拟上市公司新会计准则首次执行日2007年1月1日
复核
3年内涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核
3年外不复核，但重大资本项目要复核
外资变内资，补交所得税，在当期消化
再融资财务：四处李志玲
募集资金补充流动资金/还贷
补充流动资金/还贷不得超过30%。
配股可以超30%，非公开战略投资者认购锁3年，可超30%
前次募集资金
指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不是
利润明确是什么？
创业板法律：毕晓颖
独立性
MBO没有履行审批程序，钱有否付
国有企业资产给了发行人，未清算注销，涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的资产陆陆续续转移到发行人
人员兼职
家族企业在关系企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉
同业竞争港消除，要从成本费用分担情况作说明
其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市
关联交易占发行人比例，重要的看占对方的比例
非关联化，转让第三方，转让后有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人员。很难信奉非关联化。发行人说第三方完全没关系，后来注销。发行人说我让他注销。注销比转让彻底。
发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理
发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制
资金占用，清理掉即可。频率
突击入股
1年新增股东问题披露
董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况
申报前6个月新增股东问题
什么原因进来；价格；资金来源；北京，根控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系。
没点关联关系，怎么可能拿到股份。不是纪委。举报到了，证据充足，转给纪委。证监会解决不了腐败
大战略投资者，进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义作了什么用作
新增股东发行人专项说明，为什么引进
锁定
受理前6个月，从控股转让锁3年；6个月之前，不管；从非控股转让1年；新增，工商登记3年；
没有控股股东实际控制人，累计到51%，不能跳。
1年前股东。股东有身份可疑，不是情况价格进来，5年简历，资金来源
国有股权批复设置文件。省政府确认，国有股权情况陈述。下一级。要求重新拿文。认可，是否存在流失。申请报告把关键点写清楚
集体股权挂靠，证据不充分。省级人民政府确认
国有股转持。受理前必须提供。是专吃范围内
控制人重大违法
按手法25条发行人控股股东控制人
执行地方优惠政策，与国家规定。同级征管部门对发行人税收出意见。明确追缴风险，重大提示，保荐人律师发表意见
处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法。
设立70-80%不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。变更时未纳税。没有要求一定把税交。承诺补交。
红筹架构
境内公民法人，去处红筹
境外公民法人，充分披露即可
涉及上市公司权益
还在上市公司内
上市公司控制分拆。直接间接。（1）上市公司没有募集资金投到发行人业务；说不清楚，不行。（2）上市公司3年盈利。完全不参与实际经营，不行，形式上。仅第一大股东。（3）不存在同业竞争。（4）权益利润不超过50%，净资产30%。（5）持股10%
曾经，转出
充分披露。（1）近处不违法，不侵犯上市公司利益，走程序。（2）资金没有用于发行人。（3）不存在同业竞争。（4）董监高不拥有发行人控制权
境外公司直间结控制
发行人下面再代办系统。不要求清理，披露即可。
信息披露申请
豁免不披露股东，重大合同
毛利贡献
会计师审计是否受限的说明
代持不承认。还原，原委托人没还原到委托人。有限公司，工商变更；夫分公司，发起人不做变更，发行人提供股东名册。
无形资产出资90%，只负荷当地规定。没有评估。
恒久是什么问题？专利登记波反映一个状态，证反映一个时点。
专利跟公司生产经营的关系，发挥什么作用
环保
拿文件，重省级。跨地区
基本符合，发行人说明环保是否出发，排污情况，怎么治理，环保设备。排放/治理/投入
目录写
募集资金
发行万股，募集净额，全部用于主营业务相关项目及发展营运资金，开户行账号，董事会实施，投资下列项目。列1、2、3、最后其他与主营业务相关的营运资金。
计划超募补充流动资金
期限涉及法律表述，年=12个月
对赌协议，股权方面/董事会1票否决/优先清算要取消
见到辅导报告收材料
董事会股东会决议要明确在创业板上市