塑造合伙人文化:从建机制开始

王允娟

一份完善的合伙人计划需要包括顶层设计、合伙人准入机制、合伙人动态评估与调整机制、合伙人退出机制、合伙人治理机制、合伙人的权利义务、合伙人的激励机制等,最终是通过显性的合伙人制度塑造隐形的合伙人文化。

合伙人计划的顶层设计

顶层设计主要是明确合伙人计划的目标与意义,比如通过合伙人机制实现公司价值观的传承、公司治理的优化控制权稳定、组织的不断创新公司的二次创业、挖掘有合伙人精神的企业家并对其有效激励、等等。按照目标,设计合伙人队伍的体系架构,分类分级规划。

典型分类操作如:根据合伙人身份保留的时间分为永久合伙人与非永久合伙人,前者作为终身合伙人,后者则与任期、在职相关联;还可以对符合特定条件的合伙人退休或离职后授予荣誉合伙人称号,这是对于其贡献的肯定与衡量,不见得物质权益保留多大比例,更重要在于象征意义。

典型分级操作如:根据持有权益不同,设计从现金分红合伙人到股权合伙人的晋升通道;根据其资深度设计初级合伙人、中级合伙人、高级合伙人的晋升通道;根据任职单位直接命名如子公司、事业群、集团层面的合伙人。

以内部创业合伙人为例,典型操作模式是某位合伙人最开始可以作为参与某新设业务的合伙人,拥有该新业务(子公司)的一定额度股权。当满足条件时,控股集团(或上市公司)可以用股权来收购该新业务(子公司)股权,该合伙人也将会成为集团的合伙人。

市场案例如龙湖合伙人计划,首期141人分为永久合伙人(在任CEO)、长期合伙人(12位)、高级合伙人(30位)、正式合伙人(60位)。再如阿里巴巴湖畔合伙人,目前只有马云和蔡崇信为永久合伙人,陆兆禧退休后担任荣誉合伙人,其余合伙人的身份与其任职有关。2019年底,阿里巴巴“湖畔合伙人”计划的38位合伙人中涵盖集团27人及子公司11人,但是都统一作为湖畔合伙人,并未分级叫做子公司合伙人与集团合伙人。

合伙人计划的治理机制

一是明确合伙人内部治理机制。典型如合伙人大会、合伙人委员会/理事会、合伙人事务管理办公室等机构的权限、议事规则。

通常的做法是合伙人大会作为合伙人组织的最高权力机构,由全体合伙人组成,审议合伙人增补调整、选举合伙人委员会、合伙人权益分配方案等;合伙人委员会作为核心议事和决策机构,经合伙人大会授权负责关键重大事项的提名建议权等,可以下设不同小组负责不同事项;合伙人事务管理办公室负责合伙人相关的日常事务操作。比如阿里巴巴合伙人大会选举产生合伙人委员会(包括2名永久合伙人与3位普通合伙人),其权限是审核被提名合伙人名单、提议年度奖金池的分配方案。

合伙人议事规则中的投票权限设置可以有多种方式:合伙人一人一票制;或者根据其层级不同设置不同投票权倍数差异或层层卷积投票方式;或者根据其不同持股数量设置不同投票权倍数差异。

针对具体事项的审议,可设置不同的通过比例要求(如1/2,2/3以至于更高比例要求),可对特定事项赋予创始合伙人/永久合伙人的最终决策权/一票否决权等。

二是明确合伙人机构与公司治理主体的关系。比如与公司股东大会、董事会的权限关系。

在设立了合伙人计划的公司里,公司的法人治理主体依然需要遵循公司法的要求履行其职责,但是合伙人治理机制不可避免地对公司治理产生影响,有的是协助的角色,作为董事会的顾问或者智囊存在,有的则是通过制度设计来控制董事会。这需要明确流程权限,理顺不同机构的权限,既保障有序运行,又能保持效率,不要增加过多的重复决策审批关卡。

比如阿里巴巴合伙人大会权力包括了“提名过半数董事会成员、提名临时董事”,并将这一权力写入公司章程,而章程中提名权条款的修订需要经多数董事批准、股东大会绝对多数票通过(95%以上),这样的设置作为一个逻辑循环,只要合伙人合计持有5%以上股东表决权,就保障了董事提名权的安全。

合伙人的权利义务与激励机制

一是合伙人的权利义务,在合伙人协议、合伙人大会的规章制度中会明确约定。有标准框架可参考,但是具体的条款内容却是非常客制化的,需要根据前述合伙人计划的定位、治理机制等进行详细约定。

二是合伙人的收益激励机制。这与公司的股权激励计划存在相关性,比如前述股权激励计划的对象叫合伙人,合伙人的收益就是参与公司面向高管骨干员工的激励计划。但是多数情况下,通常会有合伙人专属的收益计划,比如专属的投资与激勵计划、公司的利润分红分享计划等。

合伙人的收益可以是现金与股权的组合,比如龙湖的合伙人计划,区别于其他同行业地产公司的计划,没有强制项目跟投,合伙人的收益直接与公司业绩利润挂钩,超额利润提取计入现金激励池,还可通过超额利润提取买入公司股票,合伙人现有分红权、增值权,公司设置“虚拟账户”管理合伙人的股权和现金收益。

合伙人的收益机制也与合伙人计划的分类分级管理机制相关。举例说明:设置子公司、事业群、集团三级合伙人,分别对应参与这三层主体建立大中小的收益池子。其中某一子公司合伙人,未来可能是依然任职于该子公司,但是根据其合伙人体系的晋升标准,达到了集团合伙人层级的标准,那么他所参与的权益分享就是集团合伙人的收益计划。这种设计可以解决集团管理岗位不足的问题,让有能力的人可以在一线子公司奋斗,但是分享到集团的收益。

合伙人的进入退出动态调整机制

一是合伙人的提名与进入机制。首期合伙人名单的产生通常是创始合伙人主导产生,后续组建了合伙人委员会之后,逐步完善提名机制、体系化运作,按照设定的合伙人准入条件,增补新的合伙人。

二是合伙人的评估调整机制。比如设置年度或任期评估的方式,对合伙人进行晋升、降级、淘汰等身份调整,相应的权利义务收益随之变化。也正是有了评估调整机制的存在,合伙人们才会保持不断努力奋斗的状态。

三是合伙人的退出机制。其一是主动退出,比如离职退出、也有可能是不离职但是主动退出合伙人计划(案例少之又少)。合伙人是公司的核心骨干,是希望长期保留的人才,因而通常会设置复杂的合伙人退出条款,比如离职后收益的延期兑付与竞业限制的匹配等。其二是强制退出。这与合伙人的准入机制是相匹配的,即出现违背合伙人筛选条件的情形,如违规违纪事项、为公司带来重大风险、损失,直接启动强制退出机制。这也是对整个合伙人体系的保护,避免因为某一合伙人的不当行为引发公司、为合伙人群体的负面影响。比如龙湖的“不拼、不诚、不敬”高压线,一旦触及,则强制取消合伙人资质。