不符合科创板定位也应强制退市

泰奇

2020年12月14日上交所发布《科创板股票上市规则》,就涉及退市制度的相关内容进行了相应修订,对外公开征求意见。

本次修改,在重大违法类指标方面,新增财务造假量化标准,即上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上……这其中,“连续三年虚增”,是三个年度均虚增利润,还是无需连续三个年度均虚增了利润,并不明晰——第一年虚增利润、第二年虚减利润、第三年又虚增利润,这个又该怎么算?而三年连续虚增净利润10亿元,这个指标过于宽松——很多科创板上市公司三年的利润根本超不过此数。

可以说,“连续三年虚增10亿元”的表述存在太多漏洞、也不合理,建议不妨表述为,在连续三个年度内利润造假合计超过3亿元(甚至金额可以定得更低一些、以强化约束力),即构成重大违法。虚减利润同样属于造假,例如前一年虚减1亿元利润、第二年虚增1亿元利润,应合计为造假2亿元利润。

本次科创板退市制度完善之后,退市标准也仍是重大违法类、交易类、财务类、规范类等四大类型。这些退市标准还并不全面,并没有关注到科创板的最大特色,那就是企业在科创板上市,一个最刚性的前提条件,就是必须符合科创板定位。一般来说,企业上市需要满足上市标准,上市之后则需满足持续上市条件,若不满足持续上市条件则需退市,持续上市条件也即退市標准,持续上市条件与上市条件基本相对应、但标准稍微低一点。那么企业上市后若不符合科创板定位,理应强制退市,也就是说应该建立第五类型的退市标准、即不符合科创板定位的强制退市标准。

科创板第五类型的退市标准,显然应该围绕“科创板定位”这个核心来设置。何为“科创板定位”,证监会《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》等文件中有粗略描述,“主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业……”这些概念比较宏观,难以直接引用到退市标准之中。

第五类型的退市标准,最好能具体化,对“不符合科创板定位”能有量化标准。2020年证监会制定《科创属性评价指引(试行)》(下称《指引》),提出企业科创属性的评价指标体系,市场俗称“3+5评价指标”,企业如同时满足三项常规指标,即可认为具有科创属性;如不同时满足三项常规指标,但是满足五项例外条款的任意一项,也可认为具有科创属性,这应该是对“符合科创板定位”进行细化、指标化的有益尝试。不过,目前“具有科创属性”并不等同于“符合科创板定位”,不具有科创属性的企业,也可通过其他方式来证明自己符合科创板定位。

为此建议,首先进一步完善《指引》,将尽可能多的“符合科创板定位”的指标,纳入到“具有科创属性”的《指引》中,尽可能让“具有科创属性”与“符合科创板定位”基本同义。事实上,目前科创属性“3+5评价指标”覆盖面已相当宽泛,企业需要同时满足的三项常规指标包括研发、专利、营收,而五项“例外条款”是支持国家战略、关键核心技术、科创能力突出企业,若有其他更多能体现科创属性的指标可一并充实列入,应基本能够描绘“符合科创板定位”的画像。

在此基础上,建议直接以《指引》作为发审注册部门评价企业是否符合科创板定位的“指南”;同时,以《指引》作为参照,制订基本对应的科创板持续上市条件,也即退市标准。

比如,发行人以“拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先”从而被认定为“具有科创属性”、符合科创板定位,成功在科创板上市。但事物都是在运动和变化的,很可能过不了多久,这些技术就被其它主体超越,或无丝毫价值,且由于科研人员离职、创新体制机制不顺等原因导致企业缺乏持续创新能力,此时企业的科创属性已岌岌可危,或并不符合科创板定位,理应强制退市。要以科创板退市机制倒逼上市公司时时刻刻以创新为己任,为提高我国的科技创新能力做出应有贡献,绝不能让一些上市公司躺在创新的功劳簿上睡大觉。