上市公司中独立董事的职能分析

李欢

摘 要:因现实需求,我国于二十一世纪初将独立董事制度引入上市公司管理,该做法的最终目的是令上市公司保持内部秩序稳健发展。独立董事的职能一般为决策监督、咨询建议,但因独立董事制度实践过程中的种种阻碍,独立董事的职能在很多时候无法充分发挥,存在独立性欠缺、履职积极性欠缺、外部性特征导致独立董事职能效应发挥困难等问题。本文从上市公司完善独立董事内在核心制度、外在保障制度两方面同时入手,对独立董事职能发挥过程中独立性欠缺等问题进行改进,希望以此为上市公司加强内部秩序提供帮助,促进上市公司健康、长远发展。

关键词:上市公司  独立董事  职能分析

一、上市公司独立董事职能常见问题分析

(一)独立性欠缺的问题

关于上市公司独立董事职能独立性欠缺的问题,主要可总结为以下两点:第一,选任程序存在问题。一项针对独立董事职能履行的调查报告显示,有60.2%的相关工作人员认为独立董事任选程序與独立董事职能独立性有关。上市公司独立董事独立性欠缺,主要原因在于独立董事任选过程多由董事会、大股东主导,而在大股东主导下中小股东的利益很容易被忽略,且由于大股东在任选过程中影响过大,最终选出的独立董事往往不具备充足的独立性。第二,薪酬制度存在问题。独立董事从上市公司获取薪酬的方式以及报酬的多少,势必会影响独立董事的独立性。比如上市公司独立董事获得的薪酬过低,令独立董事缺乏工作积极性,很可能导致独立董事不认真履行自身职责,而独立董事获得薪酬过高,则独立性董事很可能因为“高薪酬”,在履行自身职责过程中做出违背独立董事“独立性”的事,从而令上市公司独立董事职能无法充分发挥,损害上市公司健康。

(二)履职积极性欠缺的问题

上市公司独立董事履职积极性欠缺,该问题主要与以下三点有关:第一,激励机制、监督机制存在一定不足,无法从内、外两个方面同时激发独立董事履职积极性;第二,“逆淘汰”情况的普遍存在令上市公司独立董事丧失履职积极性,即独立董事在履职过程中因担忧“提出异议后被踢出局”,而选择“顺应大流”,不积极履行自身职责;第三,从上市公司独立董事的职能定位来看,上市公司独立董事积极履行自身职责的过程中,需要充足专业性支持,即,若是独立董事专业性欠缺无法较好履行自身职责,会打击到独立董事的履职积极性。

(三)外部性特征导致独立董事职能发挥困难的问题

独立董事具有非本公司职员等特点,这些特点决定了上市公司独立董事具备外部性特征。站在独立董事的角度来看,独立董事具备外部性特征可加强独立董事的独立性,减少上市公司内部干扰对独立董事职能的影响,但是外部性特征在维护独立董事独立性的同时,不可避免会导致上市公司内部对独立董事产生隐形排斥,阻碍独立董事职能发挥。

二、针对上述上市公司独立董事职能常见问题的改进

针对上述上市公司独立董事独立性欠缺、履职积极性欠缺、外部性特征导致独立董事职能发挥困难等问题,可通过完善独立董事内核制度、完善外在保障制度两方面同时入手进行改进。具体改进如下:

(一)完善独立董事内在核心制度

1、完善独立董事选任制度

关于完善独立董事内在核心制度中的独立董事选任制度,主要可以从以下两个方面入手:第一,完善独立董事提名制度,可削弱监事会、大股东的提名权,加强中小股东的提名权,同时借助董事会下设的提名委员会,令委员会参与、主导相关工作推进,以此令独立董事选任更加独立,同时在一定程度上保护上市公司内多方权益;第二,完善独立董事选举制度,即在选举过程中采用表决权回避制,若某股东与某事项存在利害关系,则该股东不能参与该事项的投票表决。通过完善独立董事提名与选举制度,可进一步保障独立董事的独立性,这对独立董事职能的充分发挥极具价值。

2、完善独立董事激励机制

完善独立董事激励机制可以从以下两个方面出发:第一,完善薪酬激励机制,化解独立董事薪酬与独立董事独立性之间的矛盾,通过董事会下设薪酬委员会等方式,避免“被独立董事监督的人”决定“独立董事薪酬”的尴尬,在保证独立董事独立性的同时充分发挥出独立董事的职能效应;第二,完善声誉激励机制,将声誉视作独立董事的选任条件之一,若某人因声誉出众被选任为独立董事,那么后续为维护自身声誉、为取得更为出众的声誉,该人在履行独立董事职责的过程中必将更加积极、认真。

3、完善独立董事权责制度

完善独立董事权责制度可以从以下两个方面出发:第一,完善权力制度,高度明确独立董事在上市公司内部的权力,比如明确独立董事在上市公司内部获取公司信息的权力、明确独立董事重大关联交易认可权等等;第二,完善独立董事责任制度,上市公司独立董事在享有对应权力的时候,也必须肩负起对应责任,在完善独立董事责任制度时需要注意一点,独立董事外部性、兼职性的存在,令独立董事责任制度与内部董事责任制度存在较大差异,另外,在完善制度时应当考虑到独立董事通过担任该职位获得的收益,使得收益与职责履行不到位时承受的惩罚要相对应。

(二)完善独立董事外在保障制度

完善独立董事外在保障制度可以从以下三点入手:第一,完善独立董事信息保障制度,外部性特征的存在令独立董事信息获取难度一般较内部董事更高,而独立董事履职过程中又离不开充足信息的支撑,故必须完善独立董事信息保障制度,令独立董事可便利、快速获得完整的、充足的上市公司信息,保证独立董事职能充分发挥;第二,完善独立董事责任保险制度,需知,独立董事责任制度虽然可以在一定程度上规范、约束独立董事的履职过程,但过多的约束以及分担责任不合理都有可能削弱独立董事的履职积极性,故应完善独立董事责任保险制度,尽可能避免约束过多、分担责任不合理等问题;第三,完善独立董事人才市场建设,独立董事是否具备足够的专业性将影响独立董事的职能发挥,一般来讲,有充足能力的独立董事其履职积极性更高,故完善独立董事人才市场建设,令独立董事拥有较高的专业水平是保证独立董事履职效果的举措之一。

三、结束语

综上所述,独立董事的引入对上市公司的经营、发展都有一定的积极影响。在此情况下,如何保障独立董事的独立性、保障独立董事积极履职并减少外部性对独立董事职能发挥的影响,令独立董事充分发挥自身价值,成为上市公司必须面对的问题。在改进这些问题的过程中,上市公司可考虑从完善上市公司内在核心制度与外部保障制度入手,通过改进独立董事选任制度、激励机制、权责制度,改进独立董事信息保障制度、责任保险制度,并加大独立董事人才市场建设,令独立董事充分发挥出自身价值,促进上市公司稳健经营与发展。