李爱花
摘 要：2018年下半年以来，民营企业群体性困境突出，在市场、资金、转型等环境下愈发困难，各级地方政府以缓解民营企业股权质押、债务风险为突破口，缓解民营企业经营压力。国有资本收购民营资本，不仅能够缓解民营企业经营困境，还能推动国有企业全面发展，增强企业市场竞争力。同时，国有资本在收购进程中也面临着标的企业选择中的风险并做好风险控制措施，降低国有企业投资风险，缓解民营企业经营困境。
关键词：民企纾困 收购 目标公司 风险
民营企业是我国国民经济中重要的组成部分，对中国经济发展有着重要的作用。按照通俗的“56789”来讲，民营企业贡献了50%以上的税收，占据我国60%以上的国民生产总值，70%以上的创新源于民营企业，解决了80%以上的城镇职工就业。但从2018年下半年以来，民营企业开始陷入了群体性困境，市场冰山、融资高山、环境大山、转型火山等大山直接或间接的加剧了企业困境。为走出“民企悖论”，国家和地方纷纷出台民营企业纾困政策，从纾困基金、纾困债等多项政策环境下缓解民营企业困难。本文以国有经济市场化为背景，重视国有资本在民营企业纾困中的运用，主要为了达到以下两个目的：一是通过探讨国有资本收购民营企业的必要性，有效发挥国有资本在资本市场导向作用，将国有资本与民营企业持续发展相结合;二是分析标的企业选择及风险，根据标的企业选择中客观存在的风险提出规避措施，扩大国有资本经营效益的同时缓解民营企业群体性困境。
一、国有资本收购民营资本的必要性
（一）改善产业结构，提高综合竞争力
长期发展中，国有企业形成了政府性质或者自然垄断的现状，长期处于市场垄断经营中，国有企业创新能力、市场竞争活力有待提升。国有资金收购民营资本是新时期国企业多元化经营的必然趋势，是企业战略转型的重要途径。结合国有企业发展战略，有针对性地选取民营资本，将产业结构与企业发展战略深度融合，构建多元化产业结构，提高企业综合竞争力。
（二）激发企业活力，提升核心竞争力
长期的“垄断”属性，国有企业亟需一条“鲶鱼”来激发企业内部活力，不断提升企业核心竞争力。民营企业的“活性”“创新”特性是打破国有企业传统“皇帝女儿不愁嫁”的思维，将市场竞争与内部竞争统筹到企业持续发展中。通过资本收购的方式获取民营资本，是引入市场竞争“鲶鱼”的一种方式，可以将民营企业的竞争、创新思维引入国有企业，进而激发企业活力，改变传统的国有企业经营模式。
（三）补齐企业短板，实现优势互补
通过国有企业与民营企业的融合发展，培育企业自身参与国际竞争的能力。发挥国有资本效益，从横向和纵向两个层面推动自身业务发展，增加企业利润，形成优势互补，实现风险分担的目的。
二、标的企业选择过程中存在的风险
国有资本收购民营资本，虽然在一定程度上缓解了国有企业经营困难，但是在标的企业选择过程中却面临一些风险。只有严格控制标的企业选择风险，才能在帮助民营企业持续发展的同时保证国有资产保值增值。
（一）法律风险
法律风险是资本收购中最主要的风险，解决法律问题是国有企业资本收购最突出的问题。民营企业纾困主要以资金困难为主要表现形式，民营企业迫切地需要资金注入维系企业生存资金链，股权交易目的明确，但是客观上存在以交易为目的违反法律规范的情形发生。同时，民营企业负债、股权抵押现象严重，法律上明确界定的资产归宿问题存在争议，但是民营企业在交易中存在隐瞒、财务信息披露造假等问题，交易主体存在法律争议。
（二）财务风险及税务风险
国有企业财务风险主要是企业自身报表、数据不真实引发的财务风险。此种风险将直接造成国有企业财务评价精准性不足，无法根据企业实际情况作出正确的收购方案，进而引发收购中融资风险和支付风险等连锁反应，采取不合理的信贷融资方式和现金支付方式进行资本收购。民营企业层面主要是基于双方信息不对称引发的国有企业资本收购定价风险。定价不当导致财务定价与实际价值之间出现差异，此种情形直接造成国有资本损失，加重国有企业经营负担。国有资本收购民营资本中存在的税务风险主要包含历史遗留税务和特殊性税务处理不合规带来的风险。资本收购税务务实中，民营企业历史遗留的税务问题与国有企业息息相关，民营企业家在税务筹划中可能存在假发票、纳税申报不合规、偷税、欠税等问题，這些问题都将为国有企业带来税务风险。
（三）经营风险
随着市场经济的发展，企业生存环境与发展环境面临着诸多变动因素，现有的经营环境与企业经营状态是无法衡量企业未来经营发展状况的，收购后后续经营中出现资源替代品、资源利用环境变化或者国家政策导向变化等，影响标的公司和主要业务的持持发展，此种情形可能产生企业经营损失风险。同时，双方经营协同性是资本收购后民营资本是否能够补齐国有资本短板最重要的衡量标准。但是在实际收购经营中依然存在“企业两条路，经营不相关”的局面，国有企业尚未将民营企业经营内容与发展纳入国有企业战略转型中，仅仅将资本收购作为投资获取利益的手段。
（四）整合风险
整合风险主要包括战略整合、人力资源整合及文化整合等要素。国有资本收购后，能否完成国有企业收购最初的目标，将收购目标整合到企业发展战略中尤为重要。同时，在国有资本干预以后，民营企业的经营方式、发展战略都将进行相应的调整，防止民营企业管理团队、高管流失等是保证企业持续发展的重要因素。但是整合不到位，将无法将民营企业发展战略与国有企业发展相结合，形成发展合力，还将为国有企业日常经营造成负担，增加企业管理成本。
三、标的企业选择风险应对
国有资本收购民营资本不仅能够缓解民营企业可持续发展中的困难，还能推动国有资本多元化发展，增强国有企业市场竞争力。面对国有企业标的企业选择中客观存在的问题，国有企业应该坚持企业战略管理理论，做好风险控制。
（一）重视尽职调查环节
首先，根据交易股权确定尽职调查范围。以“项目交易目的和法律需求”结构图为指导，制定法律框架，找出资产收购中需要解决的法律问题;其次，实现委托团队与内部管理人员共同参与评估。推进企业内部人员共同参与促进评估的目的。客观地评估交易主体资格、交易标的情况、标的公司规章制度、公司治理结构、财务会计等，审慎调查、降低法律风险;再次，制定交易安全保障措施。借助专业的律师进制定交易规划，明确交易流程，推动交易各环节法律化发展，最终实现顺利交易的目的。
（二）优化付款安排环节
一是坚持合理定价原则不动摇。分析目标公司资产比率、资本结构、市场价值、股权结构类型等单因素，将目标企业变量作为单因素方差分析目标企业现状，通过目标企业方差检验、假设检验合理定价;二是优化融资方式。国有企业可以结合自身实际情况，合理安排各种融资方式配比，控制好融资规模。建议在民营企业资本收购中财务股权融资和债务融资相结合的方式，减小企业资金压力;三是优化支付方式。所有的支付方式都將存在一定的风险，建议国有企业采取现金支付和债务支付相结合的方式，在确保有效支付的同时降低支付风险。
（三）合理设置对赌条款
借鉴《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）设置对赌条款，与民营企业约定未来某一时间企业的盈利水平，将资产收购后民营企业后面3年的利润预测进行对赌，以此激励民营企业经营积极性，降低国有企业投资风险。建议对赌条款设置中全面分析民营企业经营现状，合理设定对赌盈利水平，不是预测的业绩越高越好，需要将企业经营利润与实际情况深度融合，才能实现双赢的目的。
（四）深化公司治理措施
将国有资本进入对企业的影响纳入环境分析中，强调历史大数据预测结果运用，明确企业经营大方向。同时，重视民营企业经营方向，加快企业理念创新，重视企业持续发展模式与经营理念导向，国有企业在经营中需要把控好经营大方向，落实经营理念方针，保持企业创新能力的前提下推动企业经营转型，降低市场经营风险。同时，建立健全激励机制，沿袭民营企业科原有的激励机制。坚持绩效激励为基础，传承民营企业原有的激励机制，最大限度地减少企业高级人才流失;以内部市场化为导向，以进市场竞争激励为中心，激活企业竞争活力，提升企业竞争力。
四、结束语
国有资本收购民营资本是解决民营企业经营困境的重要手段之一，也是国有企业多元化战略的重要表现。我们在目标企业资本收购中需要重视标的企业风险，客观地分析企业经营现状，借助数学模型量化分析减少标的企业选择风险。资本收购以后，需要正确处理国有企业和民营企业之间的关系，发挥民营企业经营活力，实现双赢的目标。