孙星珂
【摘要】企业集团一般具有较大的组织架构、较广的经营区域，且涉及较多行业、内部关联交易等。企业集团税务风险涉及企业生产经营各环节，其税务风险远高于中小企业.企业集团税务管理的主要目标为：实行税务一体化管理、降低税务成本、控制税务风险，防范成员企业产生税务风险而殃及整个企业集团。基于此，本文就企业集团税务风险产生进行了简要分析，并对如何完善内部控制管理提出了一些建议，以供参考.
【关键词】企业集团 税务风险 内部控制
一、引言
国家为了推进依法治税，在税收征收管理上，不断完善管理手段，随着金税三期工程、互联网大数据等管理手段的应用，国家税收监管能力空前的提高，企业生产经营过程越来越多地暴露在税务机关的监控中。国家通过对企业经营财务指标及企业交易相关方指标的比对，很容易检测到企业存在的税务问题，企业税务风险加大。近年来，随着我国对外开放的深入及世界贸易一体化摩擦不断，税务争议导致的企业税务成本名誉损失加大，企业纳税主体法制意识逐渐增强，企业税务管理紧迫性提高。
二、企业集团税务风险内部控制制度存在的主要问题
（一）税务风险管理理念滞后
大多数企业集团税务风险管理意识不强，还没有真正上升到合规性、上升到成本控制中心甚至利润创造中心的高度来认识税务管理。主要表现为以下几个方面：
对税务风险管理认识停留在口头，没有真正意识到税务管理的重要性。不遇到税务稽查、检查，基本不会关注税务问题;对税务风险管理倾向于事后补救，没有认识到企业集团税务管理在集团决策中的重要性与必要性。往往是产生了税务风险后才要求税务管理人员介入，而未能在事前给与税务管理人员参与决策并全程管理监督的权限;对税务风险管理往往缺乏整体观，缺乏统筹规划，是碎片化管理。企业集团对于成本控制、供应商管理、销售管理等各方面内部控制都较为系统，对于税务风险，没有将企业集团作为一个整体，各个企业只关注自身，忽略整体利益。
（二）未设置专门的税务风险管理机构
税务管理部门的合理设置是防范企业集团税务风险，提升税务管理水平的前提条件。目前H集团总部未独立设置税务管理部门，在集团总部财务管理部配有一名专职办税人员，H集团下属实体经营公司一般也在财务管理部设置一到两名专职兼职办税人员，日常工作主要是报税及与税务机关进行业务对接，税务风险的防范与控制基本不在工作范围，再者单靠财务部门下一两个办税人员去完成税务风险的防范与控制，无论是从职位上还是业务力量上都不现实。
（三）缺乏税务风险事前与事中控制
事前建立税务风险预警机制，制定规范的税务风险控制制度，才能真正防范于未然，避免企业集团税务风险的产生。一是经营活动前期、中期管理中缺乏税务人员的介入。二是对经营活动业务人员缺乏税务风险因素的考量。三是经营活动中税务风险预警机制缺失。
（四）税务风险识别和分析体系有待完善
目前我国企业在税务风险内部控制体系中，税务风险识别水平有待提升。主要体现在以下几个方面：
一是税务风险内控目标不明确。二是税务风险自查工作没有制度化、常态化。三是面对税收政策的调整与更新，不能及时学习和掌握。四是没有常态的税务风险评价分析系统。
（五）高税务风险领域缺乏重点监控
高税务风险在涉税环节与传统的商业交易项目存在着一定差异，涉税判断较为困难，一旦产生涉税风险，损失也比较大。因此企业集团高税务风险领域既是税务风险防范的重点领域，也是企业集团进行税务筹划，节约税务成本的重点领域。
三、企业集团税务风险内部控制制度设计的基本构想
（一）完善企业集团税务风险内部控制体系设计
第一，应形成良好的税务风险控制环境。从企业集团管理层面提高对税务风险管理的重视程度，更新税务风险管理理念，形成良好的税务风险内部控制环境。
第二，设定税务控制整体目标。加强税务风险识别、应对和控制需要建立整体控制目标，从企业经营管理多角度控制税务风险，将日常风险管理的业务细节通过企业涉税相关数据进行体现与管理，进而将目标分解到各个环节，自上而下，自下而上的设定管理目标，层层分解细化考核指标。
第三，完善覆盖整体业务流程的税务风险识别、评估与控制体系。在明确税务风险内控目标的基础上，事前建立税务风险预警机制，制定规范的税务风险控制制度，对经营活动全流程，从企业成立至企业退出的全部业务，要求税务管理相关人员全程介入、审核，形成经营活动中常态化的税务风险预警机制。
第四，建立税务风险评价分析系统。对已经发生的税务风险进行事后评价与经验总结，针对税务风险内部控制制度的实施效果进行评价与反思，制定可量化的考核指标，对税务风险内部控制制度的漏洞及时整改，对税收政策变化与企业业务范围扩展与调整带来的新的税务风险，及时的调整内部控制的范围与重点，形成动态化的税务风险内部控制体系。
（二）加强企业集团税务风险内部控制的保障措施
（1）制度层面。完善的制度管理是保障税务风险内部控制各项措施得以顺利有效实施的前提。企业集团内部要执行统一的税务风险管理制度，实行统一管理，以规范的税务风险内部控制增强企业集团间的整体意识，保障在同一规程下，企业集团内各企业间、企业内部的相互配合，相互沟通，相互监督与相互制约。
（2）业务流程层面。在业务流程层面，应全面识别业务流程中的涉税风险，进而构建覆盖各业务环节各税种的预警指标体系，运用指标体系对业务流程中税务风险进行识别与评估，形成常态化的税务风险预警机制，并针对高风险业务领域进行重点控制，将税务风险的意识整合到从业务签订到付款循环的业务全流程中。
四、构建税务风险内部控制质量评价体系
（一）內部控制制度与运作体系设计合理性评价
内部控制设计的合理性直接关系到内部控制制度的运行效果，税务风险内部控制质量评价应按照一定的程序，围绕着内部控制的合理性开展，具体而言，合理的内部控制设计应考虑以下几方面：第一，内部控制制度设计的全面性。第二，内部控制制度设计的系统性。第三，内部控制的动态性与灵活性。第四，内部控制制度运行的经济性。第五，内部控制制度设计的可持续性。
（二）税务风险内部控制制度实施效果评价
内部控制制度实施效果实评价指的是企业集团税务管理部门或税务风险管理人员按照企业集团税务风险内部控制制度在业务流程各个环节进行税务风险控制最终所达到的效果，从评价内容上看，内部控制实施有效性的评价包括两方面：一是指企业集团内部控制制度政策和措施实施过程中有没有与国家法律法规相抵触的地方;二是内部控制制度在实际运行中是否得到贯彻执行并发挥作用，起到了有效防范集团税务风险的作用。
（三）税务风险内部控制制度实施效果激励体系
企业税务风险内部控制制度质量评价体系还应包括相应的奖惩措施，有效地激励措施可以督促制度的执行人员在制度实施过程中严格按照制度要求办事，形成自我约束机制。
从激励的对象来看，税务风险激励措施应包含以下两个方面，一是对企业集团税务管理部门或税务管理人员的激励措施;二是对内控制度實施过程中，配合企业税务管理部门或税务管理人员进行业务环节税务风险控制的相关部门人员进行激励。
从激励措施的内容来看，激励措施既应包含对相关人员遵照制度要求的正向奖励，如对重大经营事项提前筹划为企业节约了税款等行为予以奖励;也应该包含在实际工作中不能严格执行相关要求制定惩罚措施，如税务风险管理人员未及时对企业重大税务风险向上级汇报给企业带来损失。
从激励的方式来看，包含物质激励方式和精神激励方式，应以物质激励为主。对于税务管理部门人员而言，应设计一套精神激励与物质激励相结合的行之有效的激励措施，对相关人员的奖励应在绩效考核中体现，从而最大化的促进企业税务管理人员的工作积极性。
五、企业集团税务风险内部控制制度效益分析
本文完善补充了税务风险防范与控制的理论体系，给企业集团税务风险防范与控制提供了一个全新思维方法，它为推进企业集团税务风险管理开拓了新视角，对企业集团切实提升管理能力，实现企业集团价值最大化有着现实的意义。其主要表现在三个方面：
（1）它突破了企业以往仅关注单个法人企业税款缴纳的多少，它将其扩充至一个相互关联的有多个法人企业组建的企业集团的税务风险防范与控制，它要求企业集团关注税务风险管理是否实现了整体利益最大化，是否减少了整体税务成本，它对企业顶层管理设计进一步提出了要求，有利于企业集团管理水平的提升。
（2）它认为税务管理不仅仅是依法纳税，它强调企业集团经济行为属于国家鼓励的行业、领域、事项，可以享受国家鼓励的税收优惠政策，少缴纳税款，税务管理在一定程度上指引企业集团按国家的意志进行产业调整发展。
（3）它着重对企业集团中企业内部独有的资产重组、资金集中管理、关联交易等高税务风险领域的税务风险特性及防范与控制措施进行了重点阐述，并用实际案例论证理论与实践的可行性，便于企业集团借鉴，并在此基础完善税务风险管理，规避税务风险，给企业创造相应的价值。
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