周峰 戈锐 贾广宁
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现代企业制度的主要实现形式是公司制，中国特色现代企业制度的主要特征是加强党的领导，公司制的核心是法人治理结构。国有企业改革不断深入，党建进章程、党组书记和董事长“一肩挑”、股权多元化改革、混合所有制改革等不断涌现。而董事会是公司的“方向盘”，是公司的最高决策机构，如何实践高效董事会？2018年开始，中国国际航空股份有限公司（中国国航）董事会办公室首先启动了公司治理的课题研究。
董事会理论和政策研究形成模式
确定课题研究体系。通过现代企业制度—中国特色现代企业制度—法人治理—董事会—央企董事会规范建设—央企董事会高效运作的逻辑体系，对公司治理的历史、发展、现状和趋势总结研究。
认真学习中央要求和文件精神。认真学习党的十九大报告中关于完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制的相关内容。认真学习了党中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、习近平总书记在国有企业党建工作会议上的讲话精神、国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等一系列文件。认真学习公司治理理论和实践。查阅大量文件、文献、书籍和论文，与公司治理专家进行了沟通和交流。分阶段按重点推进。围绕公司治理和董事会的历史和发展，研究国有企业公司治理经验和世界先进公司治理模式，就中国特色国有企业公司治理、现代企业制度、董事会建设、董事会运行、董事长、董事、独立董事、董事会秘书、董事会办公室等维度进行了深入研究，形成了《董事会规范建设和高效运行——公司治理之探索与实践》，分为中国特色公司治理、公司治理的演进、董事会规范建设、董事会高效运行、国航董事会最佳实践等五大部分。
数据库建设成为“万能工具”
数据库的意义。数据库由三个部分组成，数据库，资料库和档案库，是“百科全书”，也是“万能工具”，更是数据采集、分析提炼、研究应用、经验积累、学习和展示的循环生态系统。按照不同主体，不同要求和不同历史事件，以时间序列收集分析和研究经济、生产和效益数据规律和趋势，作为行业和公司发展的资料库，作为董事会办公室工作人员学习和培训的资料库，作为投资者关系工作和路演工作的工具库，作为外部董事新任的必备材料，成为董事会工作和董办工作的“万能工具”。
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数据库的功能。一是展示功能。通过标准化的信息资料库，介绍行业、公司、各专业基本信息，作为公司业绩路演、外部董事上任等必备资料。二是路演功能。通过数据收集、加工整理、逻辑分析、图表展示等各环节工作，数据库系统囊括了宏观经济数据、行业经营数据、公司生产经营管理和财务等在内的一系列数据，向投资人展示国航的投资价值。三是学习功能。将数据库与学习型部门建设有机结合，在数据库建立和使用过程中不断提升专业知识、分析研究能力与独立思考能力，进而促进数据库内容更新迭代。四是培训功能。作为新任外部董事上任的必备资料，通过培训，让独立董事了解民航行业，了解公司的历史和发展，了解公司的生产和效益情况。
数据库的内容。运用比较、比率、因素、趋势、逻辑树、杜邦分析等分析方法和分析工具，进行研究归类。一是宏观经济数据，包括宏观经济情况、油价波动、利率波动、汇率波动。二是国内外行业发展情况，包括全球行业数据、国际民航发达国家民航发展情况、中国民航行业数据等。北京、上海、广州等机场情况数据。三是公司生产和效益数据，整理运输能力、运输规模、运输效率等经营数据，公司财务數据，整理资产负债表、利润表和现金流量表等近十年数据。截至2020年12月，数据库共梳理120项指标。
规范制度体系建设，保障董事会依法合规运行
建章立制的意义。随着公司治理制度体系建设不断推进，对依法依规开展公司治理活动提出了要求，建章立制工作有利于：一是有助于深入系统地学习领会党中央国务院关于国有企业改革和公司治理的各项精神，成为上级文件的学习库。二是有助于进一步加强对法律法规的理解，增强法制意识，作为法律法规库。三是整理公司内部各项规定和文件，依法依规开展公司治理、信息披露、投资者关系等各项工作，成为公司有序化、规范化运行的文件库。四是建立董事会办公室合规运行所涉及工作标准、工作流程和工作规范，作为公司治理和信息披露的工具库。五是按照股东会、董事会、各专业委员会和重大资本运作项目资料文件，作为历史文件的档案库。
建章立制的功能。一是依法合规的指南。通过对内部规章制度的整理和更新，能够清晰把握公司内部运作体系，有效提高内部沟通协调效率，保障工作的有效性和合规性。二是岗位职责的准绳。对各岗位的定位、职责、流程、边界和所依循的制度规章进行了清晰的梳理，并落实在工作清单及工作流程中，使得部门内部各岗位职责清晰、有据可依、协调运转。三是提升能力的工具库。通过收集整理外部法律法规，快速提升了员工的政策理论水平，把握最新监管动态脉络。通过部门工作手册、工作流程和工作清单的编制与固化，各项工作的标准、路径、效果得以明确，有效提高工作的效率和能力。四是历史和经验的储存。部门规章制度的清晰梳理及档案文件的规范存档，使得部门历史文件和工作轨迹得以传承，各岗位新员工通过提取和参阅相关文件，得以快速进入新的工作角色之中。
建章立制的内容。一是法律法规;二是公司治理规章;三是上级文件;四是部门工作规章和操作流程;五是历史档案。目前包括，外部法律法规部分共93个文档，包括国家法律12项、国务院法规31项、国资监管法规12项、证券监管法规30项、规范指引和办法8项;内部规章制度部分共28个文档，包括22份细则，6份指引;部门工作手册部分有43个文档，包括操作手册和工作流程，分为综合管理、公司治理、信息披露、投资者关系、信息研究、股权管理六大板块;工作清单部分有5份文档，具体内容包括日常业务、行政事务、系统运行、维修保障、特别提示等内容，从工作事项描述、处理频率、工作步骤、对接部门、信息指引等方面进行了清晰界定。档案库已纳入股东会、董事会、各专业委员会和重大资本运作项目资料文件共230余份。
加强基础培训，提升综合素质
以学习型部门建设为目标，加强团队建设，以团队活动、学习分享、定期培训为抓手，加强团队文化建设，努力提升综合素质，打造更专业、更优秀的团队，持续推行金牌董秘培养活动实施，培训、培养复合型人才。一是在培训安排上，制定详细的年度培训计划，年度组织培训不少于50次课程。二是在培训内容上，侧重于专业领域的同时不断扩充深度与广度，涵盖投资人管理活动报告、政府工作报告、三大航业绩对比、媒体应对、汇率的决定和影响、证券知识、区块链、旅行分享等内容。三是在培训渠道上，深入参与资本市场监管机构、行业协会等举办的相关培训与学术探讨，把握行业最新发展动态，参与制定行业规则规范。
建立规范各项工作制度
定期报告工作制度
其中包括：
年度报告工作制度。加强年报编制工作的组织领导，成立由公司领导任组长，董事会办公室具体牵头的编制工作小组，负责年报编制管理活动。收集整理监管机构对于年报编制的最新要求，并保持与监管机构的沟通，掌握年报编制要求的动态;收集全球航空业的公司年报，进行对标分析，梳理行业年报编制发展趋势;收集公司经营发展信息和相关材料，为年报编制积累素材。中国国航年度报告多次荣获国际年报大赛（ARC Awards International）航空业传统年报、封面及内文设计等各项大奖。
社会责任报告工作制度。加强社会责任报告的组织领导，成立由公司领导任组长，各相关部门共同组成的社会责任报告领导小组及其办公室，负责社会责任报告的编制管理活动。推动社会责任工作纳入董事会和董事会战略投资委员会职责;组织公司董监高和相关部门开展社会责任及其披露培训，加强对社会责任披露的理解;保持与监管机构、行业公司的沟通，把握社会责任披露发展最新要求及趋势。
日常信息报告工作制度。日报，以日常行业重大新闻和资本市场、财经信息及简要评论等为主，每天下班前报公司董事;周报，以每周A和H股市场运行情况、公司A和H股股价情况、汇率、油价、行业新闻、公司新闻等，每周五下班前报公司董事;月报，以资本市场表现、公司治理月报、公司月度效益例会等内容为基础，每月中旬发送外部董事。
《董事会通讯》工作制度。从2019年10月开始，编制《董事会通讯》（双月刊），汇总涉及行业、资本市场、公司经营方面的信息和内容，汇报董事会工作、公司治理活动，全方位、多渠道与董事加强沟通，保证沟通的及时性、全面性、对称性和有效性。现已完成五期。
资本市场专项报告工作制度。围绕资本市场热点，针对资本市场回顾、资本市场走势、股价波动分析、股权融资项目等内容，不定期专题研究报告。围绕民航行业同类上市公司，对三大航年报、半年报和季报进行比较分析，对标欧美先进航空公司，对生产、经营、效益、效率等核心指标进行对比。开展股权融资研究，对股权和债权融资成本进行比较，运用PE、PB、现金流等多种方法对公司的估值进行判断。对市值管理的概念、理念和意义进行了深入研究，尝试性提出市值管理体系建设的建议。
其次是沟通汇报机制
日常沟通机制。通过定期报告，包括日报、周报、月报等信息，以及年报、社会责任报告、《董事会通讯》等相关信息，定期向董事进行汇报，以便能够熟悉情况、掌握背景、开展工作。
专题汇报机制。针对独立董事关心的问题，以资本市场、行业的热点、公司治理等为主，聚焦关注度高的、相关性强的一些问题进行专题研究，在形成报告后向董事进行汇报。系统整理宏观经济数据、公司经营数据、财务数据以及行業对比数据;跟踪投行研报、媒体报道，搜集投资机构对于行业、市场、公司的观点、关注点变化情况，增强对行业热点的敏感性。
董秘汇报会机制。在董事会和董事会专业委员会审议前，组织召开董秘汇报会，由董秘组织协调向独立董事汇报会议议案，确保独立董事在董事会前掌握议案相关信息，有充分的时间发表意见，同时保证公司各部门能够按照董事的意见及时修改议案、完备材料。根据外部董事的要求，汇报形式主要采取当面汇报的方式，也可以为电话等通讯方式。
投资人沟通机制。维护公司与投资者之间的良性关系，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，实现公司价值最大化和股东利益最大化。与证券分析师保持常态交流，了解资本市场情况;积极参与各大投行券商组织的投资会，与全球投资人进行深度推介交流;组织定期业绩发布会和路演、网上分红说明会等投资者交流活动，持续沟通公司基本运营状况、目标战略，及行业发展态势;接待投资者电邮、电话及现场调研活动，及时回应投资者所关注问题。
国航董事赴深航工作调研
部门例会机制。每周一上午召开部门例会和党建例会，传达公司领导要求，总结上周工作，布置本周工作，分析资本市场情况。资本市场收市例会制度。每个交易日A股和H股闭市后，部门相关同志召开例会对宏观经济信息、资本市场信息、航空股相关信息进行讨论，分析公司和同行业其他上市公司股价走势，讨论和研判短期和长期资本市场走势。
最后是调研和考核工作
制定年度调研计划工作。结合董事的任期，统筹调研计划，结合实际情况每年编制调研计划，开展专项调研。调研总体原则是服务保障董事全面、深入了解公司，为决策提供支持。总体上每年国际1次，国内2次，北京区域3次。
组织开展内外部调研工作。组织安排重要生产运行单位、重要分子公司、事业管理单位、管理支持部门调研，具体调研安排确定后，董事会办公室落实相关要求，做好调研保障工作。结合航空公司国外运营情况和境外营业部的特点，重点调研境外营业部执行公司战略进展、生产运行保障、财务收益管理、风险防范、合规建设、市场拓展和海外营销情况。
协助开展考核评价工作。按照中组部、国资委《中央企业董事会及董事评价暂行办法》，根据董事履职情况，探索制定包括评价内容、评价标准、评价结果，加强正向激励的评价制度。每月公开独立董事履职事项清单，包括参加会议、学习培训、检查调研、专项建议和意见等具体事项，作为自评和互评的依据。完成独立董事述职报告，全面归纳独立董事履职工作，并对外披露同时提交股东大会，由全体股东监督独立董事是否遵循了独立、公正、诚信、勤勉和尽责的要求。
打造金牌董事会办公室
围绕公司战略和董事会工作要求，中国国航董事会办公室继续推进部门战略，精准定位发挥五大功能，提升能力完成五大职责;夯实基础以四大保障制度落实工作要求，努力打造金牌董秘（董事会办公室）。
明确战略，打造金牌。在公司领导和董事会秘书的领导下，董事会办公室进行了大刀阔斧式的改革，提出“精准定位、提升能力、打造金牌董秘”部门战略和实施路径，以适应新形势、新变化的需要，全面实现公司治理现代化和治理能力的提高。经过三年多的实践和探索，全体员工的个人能力和综合素养大幅提升，部门基础建设已夯实根基，为董事会建设提供坚强有力的保障。资本市场及社会给予董事会高度认可。国航董事会连续荣获第十四、十五届中国上市公司“最佳董事会奖”，这是国内权威公司治理评价机构的最高奖项。在第九届香港国际金融论坛暨中国证券金紫荆奖活动中，公司是唯一一家荣获“最佳公司治理上市公司”和“最具价值投资上市公司”奖项的央企上市公司。凭借公司在市值管理、投资者关系及社会责任等工作中的努力和提升，董事会秘书荣获第十五届“新财富金牌董秘奖”、2019中国上市公司论坛“金牌董秘奖”、蝉联第十四、十五届中国证券金圆桌“最具创新力董秘”，荣获首届“董事会秘书好助手奖”，以及第四届香港中国融资大奖“最佳董事会秘书”及“最佳投资者关系奖”。
精准定位，以五大功能全力服务董事会。结合公司战略和资本市场发展变化，董事会办公室的工作定位在原有基础上进行了深化和创新。规划工作愿景，树立高远目标，重塑部门功能和价值理念，积极探索打造金牌的实施路径。
公司治理健康运行的守护者。推动建立完善适合国航自身的法人治理结构，维护股东大会为权力中心、董事会为决策中心、经理层为执行中心、监事会为监督中心、党组（委）会委领导核心的有中国特色的现代法人治理合规运作，作为“三会”的筹备者和组织者，积极协调各治理主体间的关系并充分发挥其治理功能，努力成为央企公司治理标杆。
董事会日常运行和董监事履职的服务者。努力成为董事会决策事项的智囊，董事会研究事项的参谋，成为公司治理专家，董监高的助手，合规运作的能手。
公司价值的传播者和维护者，成为公司和资本市场内外沟通的窗口，努力成为公司在资本市场的探头，努力讲好国航故事，传递国航价值。
信息披露的传递者，在做好强制披露的基础上，积极拓宽自愿披露的信息量，坚守上市公司信息披露合规底线;传递资本市场关切，传递社会责任。
资本运作的参谋者，成为集团和公司资本运作专家和国有资本的管家。积极开展创新研究，进行系统性课题研究和培训，努力建立市值管理理念和体系。
提升能力，以五大职责提升公司价值。提升公司治理能力，通过研究公司治理相关法律法规以及境内外上市规则，学习掌握治理理论和监管政策，结合中航集团和国航治理实务，积极探索建设和运行董事会最佳实践，圆满完成公司治理各项工作，不断创新工作方法，营造良好的公司治理文化，促进科学有效决策。
提升市值管理能力，通过与证券分析机构的联络互动发现价值，通过与投资人深入交流传播价值，通过与监管层和财经媒体交流维护价值，从而使股价更为合理准确地反映公司内在价值，使国航的资本市场形象更为丰富多彩。
提升信息披露能力，以增大公司股东和投资者对公司经营信息的需求为核心，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司相关信息，加大信息的价值量。
提升市场研究能力，建立健全宏观经济、行业信息数据库，跟踪资本市场动态，分析资本市场热点问题，及时、准确、有效地向公司传递资本市场信息。
提升资本运作能力，积极协助公司制定资本市场发展战略，参与实施资本运作项目。
中國国航将深入贯彻落实“两个一以贯之”的要求，继续深化党的领导融入公司治理，继续深化公司治理的一般性原则，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，以一流的公司治理建设一流的航空运输企业。中国国航董事会办公室将继续围绕上述目标，精准定位，努力发挥五大功能，提升五大能力，夯实五项保障工作，打造品质优秀的金牌董事会办公室。
课题组成员还包括：秦志杰、杨征、陆远、郑倩